Người nước ngoài chuyển nhượng vốn cho người Việt Nam

Chuyển nhượng vốn gắn liền với việc chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ của một cá nhân, tổ chức đối với công ty sang một cá nhân, tổ chức khác tương ứng với tỉ lệ vốn. Để đảm bảo việc chuyển nhượng vốn không làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của bất kỳ bên thứ ba nào, được diễn ra minh bạch, công khai… pháp luật Việt Nam đã quy định tạo nên hành lang pháp lý buộc các chủ thể tham gia mối quan hệ chuyển nhượng vốn phải tuân theo.

Sau đây, Luật Hồng Phúc xin gửi đến Quý khách hàng một phần nhỏ trong hành lang pháp lý của mối quan hệ chuyển nhượng vốn – Người nước ngoài chuyển nhượng vốn cho người Việt Nam như sau:

Hình thức chuyển nhượng vốn góp từ người nước ngoài sang người Việt Nam

Tương ứng với tính chất vốn góp khác nhau giữa các loại hình công ty dẫn đến các hình thức chyển nhượng vốn từ người nước ngoài sang người Việt Nam cũng khác nhau:

• Đối với công ty cổ phần: từ công ty hoặc từ cổ đông;
• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn: từ thành viên của công ty;
• Đối với công ty hợp danh: từ thành viên góp vốn;
• Đối với tổ chức kinh tế khác (không phải là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh): từ thành viên thuộc tổ chức kinh tế.

Trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp từ người nước ngoài sang người Việt Nam

Tương tự như việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa các nhà đầu tư là người Việt Nam, việc chuyển nhượng vốn từ người nước ngoài sang người Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tương ứng với loại hình công ty. Công ty tiến hành đăng ký, thay đổi tại Phòng đăng ký kinhg doanh nơi công ty đặt trụ sở chính với bộ hồ sơ tương ứng:

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty chỉ có một thành viên là chủ sở hữu, vì vậy, tuỳ thuộc vào việc chuyển nhượng nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp dẫn đến các yêu cầu khác nhau.

Trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn góp dẫn đến thay đổi chủ sở hữu:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người nhận chuyển nhượng hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;

Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn góp dẫn đến thay đổi loại hình công ty thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc thành công ty cổ phần (chuyển nhượng đồng thời cho từ hai nhà đầu tư trở lên):

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông;
• Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, người nhận chuyển nhượng, người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo uỷ quyền;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới;

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với công ty cổ phần (chưa niêm yết)

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân đối với người đại diện và văn bản cử người đại diện đối với nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng là tổ chức.

Đối với công ty cổ phần đã niêm yết, công ty hợp danh, tổ chức khác

Thực hiện theo thủ tục nội bộ công ty.

Lưu ý: Đối với công ty cổ phần thì các cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần trừ trường hợp cổ phần của cổ đông sáng lập trong vòng 03 năm kể từ ngày thành lập công ty (việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ được tiến hành khi người nhận chuyển nhượng đồng thời là cổ đông sáng lập của công ty đó hoặc đã được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông).

Căn cứ pháp lý

1. Luật đầu tư 2020;
2. Luật Doanh nghiệp 2020;
3. Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
4. Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư;

Như vậy, Luật Hồng Phúc đã giới thiệu đến Quý khách hàng một số vấn đề liên quan đến việc người nước ngoài chuyển nhượng vốn cho người Việt Nam theo quy định của pháp luật hiện hành. Qúy khách hàng có thể liên hệ công ty Luật Hồng Phúc để được hỗ trợ thêm thông qua:

Hotline: 090 234 6164 – 0964 049 410

Emai: Info@luathongphuc.vn/hotrodangkycongty@gmail.com

• Chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài
• Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài
• Chuyển nhượng vốn giữa các nhà đầu tư nước ngoài
• Về việc thanh toán chuyển nhượng phần vốn góp đối với người nước ngoài
• Chuyển nhượng vốn của công ty mẹ ở nước ngoài
• Nhà đầu tư nước ngoài mua lại 100% vốn góp