Nội dung chính
Nhận chuyển nhượng vốn là hình thức đầu tư trực tiếp của cá nhân nước ngoài vào Việt Nam thông qua các công ty đã được thành lập và đang hoạt động. Tuy nhiên, tuỳ thuộc vào loại hình công ty và do yếu tố đặc thù mang tính chất nước ngoài nên việc chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài mang những nét đặc thù riêng so với việc chuyển nhượng vốn góp giữa người Việt Nam với nhau.
Vì vậy, thông qua bài viết này, Luật Hồng Phúc xin gửi đến Quý khách hàng nội dung tư vấn cụ thể về việc chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài như sau:
Trường hợp nào người nước ngoài được nhận chuyển nhượng vốn?
Với tính chất là người mang quốc tịch nước khác không phải là quốc tịch Việt Nam và là người không có quốc tịch Việt Nam cũng như quốc tịch nước khác nên khi đầu tư trực tiếp vào Việt Nam dưới hình thức nhận chuyển nhượng phần vốn góp thì ngoài các điều kiện liên quan đến việc chuyển nhượng vốn (chuyển nhượng vốn của cổ đông sáng lập…) còn phải đáp ứng các điều kiện nhất định sau:
- Đáp ứng các điều kiện về ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường (lao động, nguồn tài nguyên thiên nhiên, bất động sản…) đối với nhà đầu tư nước ngoài và hạn chế về tiếp cận thị trường đối với ngành, nghề đó theo quy định.
- Đảm bảo về quốc phòng, an ninh: không gây phương hại hoặc có nguy cơ gây phương hại đến quốc phòng, an ninh quốc gia;…
- Đáp ứng các quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã phường, thị trấn ven biển.
Hình thức chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài
Tương ứng với tính chất vốn góp khác nhau giữa các loại hình công ty dẫn đến các hình thức nhận chyển nhượng vốn cho người nước ngoài cũng khác nhau:
- Đối với công ty cổ phần: từ công ty hoặc từ cổ đông;
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn: từ thành viên của công ty;
- Đối với công ty hợp danh: từ thành viên góp vốn;
- Đối với tổ chức kinh tế khác (không phải là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh): từ thành viên thuộc tổ chức kinh tế.
Trường hợp phải đăng ký nhận chuyển nhượng phần vốn góp
Tương tự như việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa các nhà đầu tư là người Việt Nam, khi nhà đầu tư là người nước ngoài nhận chuyển nhượng phần vốn góp đều phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tương ứng với loại hình công ty. Tuy nhiên, với tính chất mang yếu tố nước ngoài nên người nước ngoài buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký nhận chuyển nhượng phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu:
- Việc chuyển nhượng vốn góp làm tăng tỉ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc chuyển nhượng vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài hoặc có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
- Việc chuyển nhượng vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Hồ sơ đăng ký chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài
Tổ chức kinh tế có người nước ngoài nhận chuyển nhượng vốn góp nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký nhận chuyển nhượng vốn góp đến cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính như sau:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của người nước ngoài nhận chuyển nhượng vốn góp;
- Văn bản thoả thuận về việc nhận chuyển nhượng vốn góp;
- Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài khi nhận chuyển nhượng từ tổ chức kinh tế thuộc trường hợp hạn chế tiếp cận thị trường và vì ấn đề an ninh, quốc phòng.
Thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn góp của người nước ngoài
- Trước khi được cơ quan có thẩm quyền cấp Thông báo về việc đáp ứng điều kiện nhận chuyển nhượng phần vốn góp, người nước ngoài chuyển tiền từ nước ngoài hoặc từ tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ, bằng đồng Việt Nam của người đó tại ngân hàng được phép mở tại Việt Nam để thanh toán các khoả chi phí hợp lý phát sinh trong giai đoạn thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam;
- Sau khi được cơ quan có thẩm quyền cấp Thông báo về việc đáp ứng điều kiện nhận chuyển nhượng phần vốn góp, số tiền mà người nước ngoài đã chuyển vào Việt Nam để thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt nam được sử dụng để thanh toán phần giá trị vốn góp được nhận chuyển nhượng và các khoản chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam;
- Trường hợp không được cơ quan có thẩm quyền cấp Thông báo về việc đáp ứng điều kiện nhận chuyển nhượng phần vốn góp, người đó được chuyển ra nước ngoài số tiền còn lại bằng ngoại tệ hoặc được mua ngoại tệ để chuyển ra nước ngoài đối với số tiền đã chuyển vào Việt Nam và tiền lãi phát sinh (nếu có) sau khi trừ đi các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam.
Lưu ý: Chỉ được áp dụng đồng tiền thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ khi việc chuyển nhượng vốn góp được thực hiện giữa hai người nước ngoài không cư trú.
Căn cứ pháp lý
- Luật Quốc tịch Việt Nam 2008, sửa đổi 2014;
- Luật đầu tư 2020;
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư;
- Thông tư 06/2019/TT-NHNN hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành;
Như vậy, Luật Hồng Phúc đã giới thiệu đến Quý khách hàng một số vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài theo quy định của pháp luật hiện hành. Qúy khách hàng có thể liên hệ công ty Luật Hồng Phúc để được hỗ trợ thêm thông qua:
Hotline: 090 234 6164 – 0964 049 410
Emai: Info@luathongphuc.vn/hotrodangkycongty@gmail.com
- chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài cần điều kiện gì
- người nước ngoài chuyển nhượng vốn cho người việt nam
