- Luật Hồng Phúc
Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, Việt Nam trở thành điểm đến hấp dẫn cho các doanh nghiệp nước ngoài mở rộng hoạt động kinh doanh. Một trong những hình thức phổ biến là thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam.
Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp mẹ (đăng ký tại nước ngoài), không có tư cách pháp nhân độc lập nhưng được phép thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng kinh doanh của công ty mẹ, bao gồm cả việc ký kết hợp đồng và phát sinh doanh thu.
Việc thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật sau:
Luật Thương mại 2005 – Điều 6, 7, và Chương VII: Quy định về quyền kinh doanh của thương nhân nước ngoài.
Nghị định 07/2016/NĐ-CP ngày 25/01/2016 của Chính phủ: Quy định chi tiết về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam.
Luật Quản lý thuế 2019 – Điều chỉnh các nghĩa vụ thuế của chi nhánh.
Luật Doanh nghiệp 2020 – Một số quy định liên quan đến đăng ký hoạt động chi nhánh.
Các hiệp định thương mại song phương và đa phương mà Việt Nam là thành viên (WTO, CPTPP, EVFTA…) ảnh hưởng tới điều kiện tiếp cận thị trường và phạm vi kinh doanh của chi nhánh.
Chi nhánh được Luật doanh nghiệp 2020 quy định là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có khả năng thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp, và được quy định trên Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh.
Như vậy, chi nhánh công ty sẽ có được phép thực hiện những công việc sau:
Đồng thời, chi nhánh có những nghĩa vụ bắt buộc phải tuân thủ:
| Tiêu chí | Chi nhánh | Văn phòng đại diện |
|---|---|---|
| Tư cách pháp lý | Không có tư cách pháp nhân | Không có tư cách pháp nhân |
| Hoạt động kinh doanh | Được phép thực hiện hoạt động KD | Không được kinh doanh, chỉ quảng bá |
| Phát sinh doanh thu | Có thể phát sinh doanh thu | Không phát sinh doanh thu |
| Ký kết hợp đồng | Được phép | Không được ký hợp đồng (trừ thuê VP) |
| Kê khai và nộp thuế | Có nghĩa vụ thuế đầy đủ | Chủ yếu nộp thuế môn bài |
| Quy mô và chi phí vận hành | Cao hơn văn phòng đại diện | Thấp hơn chi nhánh |
Theo Điều 8 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, thương nhân nước ngoài được cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh tại Việt Nam khi đáp ứng các điều kiện sau:
Là thương nhân hợp pháp: Được thành lập và đăng ký kinh doanh theo pháp luật của quốc gia hoặc vùng lãnh thổ là thành viên của điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận.
Thời gian hoạt động: Đã hoạt động ít nhất 5 năm kể từ ngày thành lập hoặc đăng ký kinh doanh.
Ngành nghề kinh doanh: Nội dung hoạt động của chi nhánh phải phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Không thuộc trường hợp bị cấm: Không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Quy trình thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam bao gồm các bước sau:
Chuẩn bị hồ sơ: Thương nhân nước ngoài chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định.
Nộp hồ sơ: Nộp trực tiếp hoặc qua đường bưu điện đến Bộ Công Thương.
Thẩm định hồ sơ: Trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Bộ Công Thương kiểm tra và yêu cầu bổ sung nếu hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ.
Cấp giấy phép: Trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Công Thương cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập chi nhánh. Trường hợp từ chối cấp phép phải có văn bản nêu rõ lý do.
Hồ sơ thành lập chi nhánh cần chuẩn bị những văn bản, giấy tờ sau:
Đối với việc doanh nghiệp thành lập chi nhánh tại nước ngoài, hồ sơ đăng ký tại cơ quan nhà nước Việt Nam tương đối đơn giản hơn. Chủ yếu doanh nghiệp phải làm thực hiện thủ tục đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền nước ngoài, hoạt động của chi nhánh cũng chịu sự điều chỉnh của pháp luật nước ngoài.
Hồ sơ đăng ký tại cơ quan nhà nước Việt Nam cần chuẩn bị:
Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị đầy đủ hồ sơ như trên. Các giấy tờ, văn bản phải đảm bảo chính xác, hợp lệ theo quy định
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ cần thiết, doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ thành lập chi nhánh theo hai cách
Sau khi nhận đầy đủ hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp.
Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ hoặc đăng ký nhận chuyển phát kết quả bằng dịch vụ bưu chính.
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, để chi nhánh hoạt động bình thường, doanh nghiệp phải hoàn tất những thủ tục liên quan như:
Theo quy định tại Điều 9 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy phép thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam bao gồm:
Bộ Công Thương: Là cơ quan tiếp nhận và cấp giấy phép đối với hầu hết các ngành nghề kinh doanh thông thường.
Bộ chuyên ngành: Trong trường hợp chi nhánh hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện (tài chính, ngân hàng, giáo dục, y tế, bảo hiểm…), doanh nghiệp cần xin ý kiến chấp thuận hoặc giấy phép từ bộ quản lý ngành đó.
Sở Công Thương tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương: Được ủy quyền tiếp nhận và cấp phép trong một số trường hợp cụ thể.
Việc xác định đúng cơ quan có thẩm quyền giúp doanh nghiệp tránh mất thời gian, công sức và chi phí đi lại không cần thiết.
Chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam có những quyền lợi hợp pháp tương đối rộng, đồng thời cũng phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính và pháp lý theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Được thực hiện hoạt động kinh doanh trong phạm vi được cấp phép.
Được ký kết hợp đồng, thực hiện giao dịch với đối tác tại Việt Nam.
Được thuê lao động, ký hợp đồng lao động trực tiếp.
Được sử dụng con dấu riêng, mở tài khoản ngân hàng tại Việt Nam.
Được xuất hóa đơn và kê khai thuế đúng quy định.
Nộp thuế môn bài, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế GTGT nếu có phát sinh doanh thu.
Báo cáo tình hình hoạt động hàng năm lên Bộ Công Thương.
Tuân thủ các quy định về lao động, bảo hiểm, an toàn thông tin và môi trường.
Cung cấp thông tin, giải trình theo yêu cầu của cơ quan nhà nước Việt Nam.
Trong quá trình hoạt động, chi nhánh có thể cần chỉnh sửa hoặc bổ sung các thông tin trên Giấy phép hoạt động. Các trường hợp điển hình bao gồm:
Thay đổi tên hoặc địa chỉ chi nhánh.
Thay đổi người đứng đầu chi nhánh.
Thay đổi nội dung, phạm vi hoạt động.
Thay đổi thông tin công ty mẹ (tên, địa chỉ, ngành nghề…).
Khi có sự thay đổi, chi nhánh cần làm thủ tục điều chỉnh giấy phép trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh thay đổi.
Hồ sơ phải được hợp pháp hóa lãnh sự đúng quy định:
Các giấy tờ như Giấy phép đăng ký kinh doanh, Điều lệ công ty mẹ, Báo cáo tài chính phải được công chứng, dịch thuật và hợp pháp hóa lãnh sự đầy đủ.
Địa chỉ chi nhánh phải rõ ràng, hợp pháp:
Trụ sở chi nhánh phải nằm ngoài tòa nhà chung cư (đối với căn hộ chung cư không đăng ký kinh doanh) và phải có hợp đồng thuê hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp.
Người đứng đầu chi nhánh cần đáp ứng đủ điều kiện pháp lý:
Có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài, nhưng cần có đủ năng lực hành vi dân sự, không trong thời gian bị truy cứu trách nhiệm hình sự hay cấm hành nghề.
Chi nhánh chịu nghĩa vụ thuế độc lập với công ty mẹ:
Bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), thuế giá trị gia tăng (GTGT), bảo hiểm xã hội cho người lao động… tương tự như một doanh nghiệp nội địa.
Một số ngành nghề có điều kiện cần phải xin thêm giấy phép chuyên ngành:
Ví dụ như giáo dục, du lịch, dịch vụ tài chính, bảo hiểm… yêu cầu bổ sung thêm điều kiện đầu vào, năng lực tài chính hoặc ý kiến của bộ quản lý ngành.
Phải thực hiện đầy đủ các thủ tục sau cấp phép:
Bao gồm khắc dấu, đăng ký con dấu, kê khai thuế ban đầu, đăng ký lao động (nếu có), thông báo sử dụng hóa đơn và mở tài khoản ngân hàng.
Chi nhánh cần thực hiện chế độ báo cáo định kỳ:
Hằng năm, chi nhánh phải gửi báo cáo hoạt động đến Bộ Công Thương và các cơ quan chức năng theo yêu cầu.
Không. Theo quy định, công ty mẹ phải có ít nhất 5 năm hoạt động kể từ ngày đăng ký kinh doanh.
Có. Chi nhánh được phép thực hiện hoạt động kinh doanh, phát hành hóa đơn và kê khai, nộp thuế theo quy định.
Thông thường khoảng 10–13 ngày làm việc kể từ khi nộp đầy đủ hồ sơ hợp lệ.
Chi phí phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh, địa điểm đăng ký và việc có sử dụng dịch vụ pháp lý hay không. Liên hệ Luật Hồng Phúc để được báo giá chi tiết và cạnh tranh.
Có. Phải có địa điểm hoạt động hợp pháp (hợp đồng thuê, quyền sử dụng hợp lệ) thì mới đủ điều kiện xin cấp phép.
Việc chuẩn bị hồ sơ, thực hiện thủ tục và xử lý các vướng mắc hành chính có thể gây khó khăn cho doanh nghiệp nước ngoài. Vì vậy, Luật Hồng Phúc cung cấp dịch vụ tư vấn trọn gói thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam với cam kết:
Tư vấn điều kiện pháp lý, quy định pháp luật mới nhất.
Soạn thảo hồ sơ, công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự.
Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với Bộ Công Thương hoặc các cơ quan liên quan.
Hỗ trợ mở tài khoản ngân hàng, con dấu, mã số thuế, kê khai thuế ban đầu…
Tiết kiệm tối đa thời gian và chi phí cho khách hàng.
📞 Liên hệ tư vấn miễn phí
Hotline: 090 234 6164 – 0964 049 410
Emai: info@luathongphuc.vn hoặc anhpham@luathongphuc.vn
Việc thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam là bước đi chiến lược giúp doanh nghiệp tiếp cận thị trường tiềm năng. Tuy nhiên, để đảm bảo quy trình đúng pháp luật, tiết kiệm thời gian, chi phí và tránh rủi ro hành chính, doanh nghiệp nên lựa chọn một đơn vị tư vấn pháp lý chuyên sâu và có kinh nghiệm thực tế.
Luật Hồng Phúc tự hào là đơn vị uy tín hàng đầu trong lĩnh vực tư vấn đầu tư nước ngoài, đại diện thực hiện mọi thủ tục từ A đến Z – giúp doanh nghiệp an tâm phát triển bền vững tại Việt Nam.
Tư vấn và hướng dẫn xin giấy phép dạy thêm tại nhà
Sau khi thay đổi địa chỉ công ty cần làm gì ?
Các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
