Thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là một trong những nội dung phải kê khai khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Trong quá trình hoạt động kinh doanh, các cổ đông có thể thực hiện tăng hoặc giảm vốn điều lệ, tùy theo tình hình hoạt động của công ty. Bài viết dưới đây, Luật Hồng Phúc sẽ giới thiệu cho người đọc về Thủ tục thay đổi vốn điều lệ của Công ty cổ phần.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp năm 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

Vốn điều lệ của công ty cổ phần

Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Các cách thức tăng vốn điều lệ của Công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.

Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:

• Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu: Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.
• Chào bán cổ phần riêng lẻ: đây là hình thức áp dụng cho các công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng. Với hình thức này, việc chào bán sẽ không thực hiện thông qua phương tiện thông tin đại chúng và chỉ chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
• Chào bán cổ phần ra công chúng: Việc chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.

Ngoài ra, công ty cổ phẩn có thể lựa chọn hình thức chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020 để tăng vốn điều lệ.

Các cách thức giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
• Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020;
• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Dịch vụ Thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần tại TP HCM

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần

Tùy thuộc vào cách thức doanh nghiệp lựa chọn để tăng, giảm vốn điều lệ mà quy trình thực hiện tại doanh nghiệp sẽ khác nhau. Công ty cổ phần cần tham khảo thêm quy định của từng phương thức quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 để thực hiện quy trình tăng, giảm vốn theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.

Sau khi quyết định phương thức tăng hoặc giảm vốn điều lệ tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, doanh nghiệp cần phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan kinh doanh. Hồ sơ và các bước thực hiện như sau:

Thành phần hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (theo mẫu PLII-1 ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Giấy ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ (trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện);
• Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu người được ủy quyền.

Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần, kèm theo Thông báo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/ 2021/NĐ-CP/, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có các giấy tờ sau đây:

• Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.

Trường hợp công ty cổ phần giảm vốn điều lệ, thì phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Trình tự, thủ tục thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp

Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Công ty cổ phần chuẩn bị thành phần hồ sơ như trên, nộp đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.

Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục theo một trong các phương thức sau đây:

• Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh;
• Nộp hồ sơ thông qua dịch vụ bưu chính;
• Nộp hồ sơ qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn)

Bước 2: Cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ và trả kết quả

Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận. Trong vòng 03 ngày làm việc, Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu hồ sơ hợp lệ thì cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì trả hồ sơ và nêu rõ lý do.

Bước 3: Công bố thông tin thay đổi vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

Trên đây là bài viết về Thủ tục thay đổi vốn điều lệ của Công ty cổ phần. Trong trường hợp Quý Khách hàng cần hiểu rõ hơn về thủ tục này, xin hãy liên hệ chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.