Số thành viên tối thiểu của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần: số thành viên tối thiểu

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty cổ phần, chỉ tồn tại trong cấu trúc của loại hình công ty này. Trong hệ thống tổ chức của công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyền lực cao nhất, sau đó mới đến Hội đồng quản trị. Vậy pháp luật hiện hành quy định như thế nào về số lượng thành viên tối thiểu trong Hội đồng quản trị? Bài viết này của Luật Hồng Phúc sẽ làm rõ vấn đề này cho quý khách hàng.

Cơ sở pháp lý

1. Luật Doanh nghiệp năm 2020
2. Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 4 tháng 1 năm 2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

Khái quát về công ty cổ phần

Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Các cổ đông, có thể là tổ chức hoặc cá nhân, sở hữu cổ phần của công ty. Số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Cơ Cấu Tổ Chức Của Công Ty Cổ Phần

Pháp luật hiện hành cho phép công ty cổ phần lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức quản lý:

1. Mô hình 1: Gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
2. Mô hình 2: Gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong mô hình này, ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

Người đại diện theo pháp luật của công ty có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, tùy theo quy định trong Điều lệ công ty. Nếu Điều lệ không quy định rõ, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là người đại diện theo pháp luật. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật.

Số Thành Viên Tối Thiểu Của Hội Đồng Quản Trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Theo khoản 1 Điều 154 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, Hội đồng quản trị phải có từ 3 đến 11 thành viên, số lượng cụ thể được quy định trong Điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị đưa ra quyết định thông qua nghị quyết, biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

Nhiệm Kỳ Của Thành Viên Hội Đồng Quản Trị

Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 5 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập của Hội đồng quản trị của một công ty không quá 2 nhiệm kỳ liên tiếp. Nếu tất cả thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ, họ vẫn tiếp tục làm việc cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

Một số lưu ý quan trọng của Hội Đồng Quản Trị

1. Quyền và Nghĩa Vụ của Hội Đồng Quản Trị: Hội đồng quản trị có quyền quyết định các vấn đề quản lý công ty, giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, và chịu trách nhiệm về việc quản lý công ty trước Đại hội đồng cổ đông.
2. Cuộc Họp Hội Đồng Quản Trị: Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý một lần. Cuộc họp có thể diễn ra theo hình thức trực tiếp hoặc trực tuyến. Nghị quyết của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi được đa số thành viên tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Ủy Ban Kiểm Toán: Đối với mô hình không có Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị phải thành lập Ủy ban kiểm toán để hỗ trợ trong việc giám sát và kiểm tra hoạt động tài chính của công ty.

Tóm lại số thành viên trong hội đồng quản trị như sau

Như vậy, theo quy định hiện hành, số lượng thành viên tối thiểu của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần là 3 thành viên. Hiểu rõ và tuân thủ các quy định về số lượng và cơ cấu của Hội đồng quản trị là rất quan trọng đối với việc quản lý và điều hành công ty một cách hiệu quả. Nếu quý khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào về vấn đề này hoặc các vấn đề pháp lý khác, xin vui lòng liên hệ Luật Hồng Phúc để được tư vấn chi tiết về:

• Số thành viên tối thiểu của hợp tác xã
• Số thành viên tối thiểu của công ty cổ phần
• Số lượng thành viên tối thiểu của công ty hơp danh
• Số lượng thành viên hội đồng quản trị tối thiểu