Số thành viên tối thiểu của Công ty TNHH

Công ty TNHH là một trong các loại hình doanh nghiệp được đa số các doanh nghiệp lựa chọn đăng ký thành lập doanh nghiệp bởi những đặc điểm nhất định của mô hình doanh nghiệp này. Vậy pháp luật doanh nghiệp hiện hành có quy định như thế nào về số lượng thành viên tối thiểu của Công ty TNHH? Bài viết sau đây, Luật Hồng phúc sẽ tư vấn và làm rõ về số thành viên tối thiểu của Công ty TNHH cho quý khách hàng.

Căn cứ pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp năm 2020;
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;

Khái niệm Công ty TNHH

Theo khoản 7 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì Công ty trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH được hiểu bao gồm hai loại hình công ty là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Những người góp vốn vào công ty TNHH có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Người góp vốn sở hữu một phần hay toàn bộ vốn điều lệ của Công ty được gọi là thành viên góp vốn.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được hiểu là doanh nghiệp do một tổ chức hay một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có từ 02 cho đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật doanh nghiệp năm 2020.

Số thành viên tối thiểu của Công ty TNHH

Theo quy định tại khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 thì đối với Công ty TNHH một thành viên thì số lượng thành viên tối thiểu khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một cá nhân hay một tổ chức.

Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020 là doanh nghiệp mà trong đó thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên tối đa không được vượt quá 50. Theo đó, số lượng thành viên tối thiểu của Công ty TNHH hai thành viên trở lên là hai thành viên (kể cả tổ chức và cá nhân ) đến tối đa 50 thành viên.

Cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH

Từ quy định về số thành viên tối thiểu của 2 loại hình công ty TNHH đã kéo theo sự khác biệt trong cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH ở 2 trường hợp khác nhau đó là:

Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Tại Điều 54 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định có cơ cấu tổ chức bao gồm:

• Hội đồng thành viên;
• Chủ tịch Hội đồng thành viên;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trong đó, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức.

Nếu Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.

Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty mà không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

Theo Điều 79 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì được tổ chức theo một trong hai mô hình sau:

• Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hay Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty mà không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Hồ sơ đăng ký thành lập Công ty TNHH

Theo quy định tại Điều 23 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP thì thành phần hồ sơ thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm có các thành phần giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Theo quy định tại Điều 24 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp thì khi đăng ký thành lập Công ty TNHH MTV, doanh nghiệp cần phải nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Cụ thể thành phần hồ sơ thành lập Công ty TNHH một thành viên gồm có các thành phần giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị về đăng ký doanh nghiệp;
• Bản Điều lệ công ty;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân;

Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước);

Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Trên đây là những thông tin về số thành viên tối thiểu của Công ty TNHH mà doanh nghiệp cần nắm rõ khi muốn đăng ký thành lập Công ty TNHH. Nếu còn những thắc mắc về bất cứ các vấn đề pháp lý nào thì đừng quên liên hệ cho Luật Hồng phúc để được giải đáp ngay nhé.