Tư vấn thủ tục giải thể công ty cổ phần

Việc giải thể công ty cổ phần là một quy trình phức tạp và đòi hỏi sự chú ý đặc biệt của các doanh nghiệp. Vì vậy, để đảm bảo việc giải thể diễn ra suôn sẻ và đúng quy định, các doanh nghiệp cần phải nắm rõ cơ sở pháp lý và các yêu cầu cần thiết.

Trước khi đi sâu vào các thủ tục giải thể công ty cổ phần, chúng ta cùng tìm hiểu về cơ sở pháp lý liên quan đến việc này. Theo Điều 200 Bộ luật Dân sự năm 2015, công ty cổ phần được thành lập khi có ít nhất 3 cổ đông hoặc các cổ đông là tổ chức có phần vốn tối thiểu là 10 tỷ đồng.

Nếu công ty cổ phần muốn giải thể thì phải tuân theo quy định tại Điều 202 Bộ luật Dân sự năm 2015 và các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Theo đó, việc giải thể công ty cổ phần phải được thông qua bằng quyết định của Hội đồng Quản trị hoặc Đại hội cổ đông. Sau khi có quyết định giải thể, công ty sẽ tiến hành các thủ tục và gửi hồ sơ giải thể tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền để hoàn tất việc giải thể.

Vậy thủ tục giải thể công ty cổ phần cần gì ? Hãy cùng Luật Hồng Phúc điểm qua các yêu cầu cần biết trong quá trình giải thể công ty cổ phần.

Cơ sở pháp lý

1. Luật Doanh nghiệp 2020;
2. Điều 70, Điều 71 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về Đăng ký doanh nghiệp.

Các trường hợp giải thể công ty cổ phần

Trường hợp bị giải thể của Công ty Cổ phần được quy định tại Khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó Công ty Cổ phần phải tiến hành giải thể trong các trường hợp sau đây:

• Thứ nhất, kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty Cổ phần mà không có quyết định gia hạn;
• Thứ hai, công ty Cổ phần giải thể theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng Cổ đông;
• Thứ ba, công ty Cổ phần không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật doanh nghiệp trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Thứ tư, công ty Cổ phần bị giải thể khi bị cơ quan chức năng có thẩm quyền thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện giải thể công ty cổ phần

Để được giải thể, công ty cần đáp ứng một số điều kiện sau:

• Có quyết định giải thể của Hội đồng Quản trị hoặc Đại hội cổ đông.
• Nợ thuế, nợ quyết toán tài chính và các khoản nợ khác được xử lý và giải quyết đúng quy định.
• Các tài sản và nghĩa vụ của công ty được xác định và xử lý đúng quy định của pháp luật.
• Công ty đã hoàn thành các thủ tục liên quan đến việc giải thể và đã nhận được Giấy chứng nhận giải thể từ cơ quan có thẩm quyền.

Ngoài ra, công ty còn phải tuân theo các yêu cầu về thông báo giải thể công ty cũng như xử lý tài sản và nợ đối với các bên liên quan.

Giải thể công ty cổ phần cần thủ tục gì?

Để giải thể công ty cổ phần diễn ra thuận lợi và đúng quy định, các doanh nghiệp cần tuân theo các thủ tục sau:

Thủ tục nộp giấy chứng nhận thành lập công ty

Trước khi tiến hành giải thể, công ty cần phải đảm bảo đã hoàn tất các thủ tục liên quan đến việc thành lập công ty, bao gồm việc nộp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế. Nếu công ty còn nợ thuế hoặc vướng mắc về pháp lý liên quan đến việc thành lập, thì quá trình giải thể sẽ bị ảnh hưởng và kéo dài.

Thủ tục thông báo giải thể công ty

Sau khi có quyết định giải thể, công ty cần phải thực hiện các thủ tục thông báo giải thể tới cơ quan quản lý thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh. Quá trình này được thực hiện thông qua việc nộp Giấy khai thông báo giải thể công ty cổ phần (mẫu số 07/GTHĐ) tới cơ quan đăng ký kinh doanh.

Trong trường hợp công ty có nhiều chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, thì cần phải nộp thêm Giấy khai thông báo giải thể chi nhánh hoặc Giấy khai thông báo giải thể văn phòng đại diện.

Ngoài ra, công ty cũng phải thông báo giải thể tới các bên liên quan như ngân hàng, đối tác kinh doanh, nhà cung cấp, khách hàng… để đảm bảo việc giải thể diễn ra đúng quy định và không gây tranh chấp sau này.

Thủ tục xử lý tài sản

Trong quá trình giải thể, công ty cần phải xử lý các tài sản theo quy định tại Điều 214 Bộ luật Dân sự năm 2015. Theo đó, công ty có hai phương án để xử lý tài sản:

• Chuyển nhượng tài sản cho các bên liên quan: Công ty có thể chuyển nhượng tài sản cho các cổ đông hoặc bên thứ ba thông qua việc bán đấu giá, thoả thuận hoặc chuyển nhượng miễn phí.
• Phân phối tài sản cho các cổ đông: Nếu không thể bán tài sản, công ty có thể phân phối tài sản cho các cổ đông theo tỷ lệ góp vốn của họ trong công ty.

Các doanh nghiệp cần lưu ý rằng, trong quá trình giải thể, việc xử lý tài sản cần phải được thực hiện công khai, minh bạch và đúng quy định của pháp luật. Nếu vi phạm, doanh nghiệp có thể bị xử lý hình sự hoặc bồi thường thiệt hại cho các bên liên quan.

Thủ tục thanh lý nợ

Nếu công ty đang có nợ hoặc đang bị kiện tụng, thì việc giải thể sẽ bị ảnh hưởng và kéo dài. Vì vậy, trước khi giải thể, công ty cần phải thanh lý nợ hoặc đàm phán giải quyết các tranh chấp liên quan tới công ty.

Đăng ký giải thể công ty cổ phần

Sau khi hoàn tất các thủ tục giải thể, công ty cần nộp hồ sơ đăng ký giải thể tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Quá trình này được thực hiện qua việc nộp Giấy khai đăng ký giải thể công ty cổ phần (mẫu số 08/GTHĐ) tới cơ quan đăng ký kinh doanh.

Bên cạnh đó, công ty cũng phải nộp các giấy tờ, tài liệu và biểu mẫu sau:

• Văn bản đề nghị đăng ký giải thể của Hội đồng Quản trị hoặc Đại hội cổ đông.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế.
• Bản sao quyết định giải thể công ty.
• Biên bản họp Hội đồng Quản trị hoặc Đại hội cổ đông về việc giải thể công ty.
• Hồ sơ xác lập danh sách cổ đông và danh sách những người đại diện cho cổ đông không có tên trong danh sách công bố.
• Bản sao biên bản kiểm phiếu đại hội cổ đông về việc thông qua quyết định giải thể công ty.
• Giấy xác nhận vốn điều lệ của công ty cổ phần.
• Phiếu thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc bản sao quyết định giải quyết việc thuế.

Thông thường, hồ sơ đăng ký giải thể có thể được nộp trực tiếp tới cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc qua dịch vụ trực tuyến của cơ quan này. Thời gian giải quyết hồ sơ là 05 ngày kể từ khi nhận được đầy đủ hồ sơ và các giấy tờ liên quan.

Hồ sơ giải thể công ty cổ phần

Hồ sơ đăng ký giải thể công ty cổ phần cần bao gồm:

• Phiếu đăng ký giải thể công ty cổ phần (mẫu số 08/GTHĐ).
• Giấy khai thông báo giải thể công ty cổ phần (nếu có).
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế.
• Biên bản họp giải thể công ty cổ phần là biên bản họp Hội đồng Quản trị hoặc Đại hội cổ đông về việc giải thể công ty.
• Hồ sơ xác lập danh sách cổ đông và danh sách những người đại diện cho cổ đông không có tên trong danh sách công bố.
• Bản sao biên bản kiểm phiếu đại hội cổ đông về việc thông qua quyết định giải thể công ty.
• Giấy xác nhận vốn điều lệ của công ty cổ phần.
• Phiếu thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc bản sao quyết định giải quyết việc thuế.

Ngoài ra, trong trường hợp có yêu cầu khác liên quan đến việc giải thể, cơ quan có thẩm quyền có thể yêu cầu công ty cung cấp thêm các giấy tờ, tài liệu và biểu mẫu khác.

Về thời hạn giải quyết hồ sơ giải thể

Thời gian giải quyết hồ sơ giải thể công ty cổ phần là 05 ngày kể từ khi nhận được đầy đủ hồ sơ và các giấy tờ liên quan. Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt, thời gian này có thể kéo dài đối với các trường hợp sau:

• Cơ quan có thẩm quyền yêu cầu công ty cung cấp thêm các giấy tờ, tài liệu và biểu mẫu khác.
• Các giấy tờ và tài liệu cung cấp không đầy đủ hoặc chưa chính xác.
• Có tranh chấp liên quan đến việc giải thể công ty.

Quyết định giải thể công ty cổ phần

Sau khi nhận được hồ sơ đăng ký giải thể và các giấy tờ liên quan, cơ quan có thẩm quyền sẽ tiến hành xem xét và xác nhận quyết định giải thể công ty cổ phần. Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan này sẽ phê duyệt quyết định giải thể và cấp Giấy chứng nhận giải thể cho công ty.

Trong trường hợp hồ sơ không đầy đủ hoặc chưa chính xác, cơ quan có thẩm quyền sẽ yêu cầu công ty cung cấp thêm các giấy tờ hoặc điều chỉnh hồ sơ để đảm bảo thủ tục được thực hiện đúng quy định.

Hồ sơ thông báo giải thể doanh nghiệp

Sau khi đã có quyết định giải thể và Giấy chứng nhận giải thể, công ty cần phải tiến hành thông báo về việc này tới cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo giải thể được thực hiện qua việc nộp Hồ sơ thông báo giải thể doanh nghiệp (mẫu số 10/GTHĐ).

Ngoài ra, công ty cần nộp các giấy tờ và tài liệu sau:

• Giấy chứng nhận giải thể.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Bản sao quyết định giải thể công ty.
• Bản sao biên bản kiểm phiếu đại hội cổ đông về việc thông qua quyết định giải thể công ty.

Quá trình này có thể được thực hiện trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc qua dịch vụ trực tuyến của cơ quan này. Thời gian giảiquyết hồ sơ thông báo giải thể là 03 ngày kể từ khi nhận được đầy đủ hồ sơ và các giấy tờ liên quan.

Cơ quan tiếp nhận và thời hạn giải quyết

Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và giải quyết hồ sơ giải thể công ty cổ phần là Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh hoặc Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp trung ương. Thời hạn giải quyết hồ sơ là 05 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể đầy đủ và đúng quy định.

Trong quá trình giải quyết hồ sơ, nếu cần thiết, cơ quan có thẩm quyền có thể yêu cầu công ty cung cấp thêm thông tin hoặc giấy tờ bổ sung để hoàn thiện hồ sơ.

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ thông báo giải thể

Hồ sơ thông báo giải thể doanh nghiệp được nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh hoặc cấp trung ương. Công ty cần chú ý đến việc nộp hồ sơ tại cơ quan đúng cấp quản lý của mình để đảm bảo quy trình được thực hiện đúng quy định.

Các giấy tờ và tài liệu liên quan đến thông báo giải thể cần được chuẩn bị đầy đủ và chính xác để tránh trường hợp hồ sơ bị trả lại hoặc yêu cầu bổ sung thêm thông tin.

Tóm lại giải thể công ty cổ phần

Qua bài viết này, chúng ta đã cùng tìm hiểu về quy trình giải thể công ty cổ phần tại Việt Nam. Việc giải thể công ty cổ phần không chỉ đòi hỏi sự chú ý và tỉ mỉ trong quá trình thực hiện mà còn cần sự hiểu biết vững chắc về pháp luật. Hy vọng rằng thông qua bài viết này, bạn đọc đã có cái nhìn tổng quan và chi tiết hơn về quy trình này. Chúc bạn thành công trong việc thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến giải thể công ty cổ phần! Nếu Quý bạn đọc có thắc mắc liên quan đến vấn đề trên hoặc cần hỗ trợ thực hiện thủ tục giải thể Công ty Cổ phần xin vui lòng liên hệ với Luật Hồng Phúc qua hotline để được hỗ trợ nhanh nhất và giải đáp nhiều thắc mắc hơn nữa như:

• Thứ tự ưu tiên hoàn lại cổ phần khi công ty giải thể
• Thủ tục giải thể công ty với cơ quan thuế