Điều kiện phát hành trái phiếu công ty trách nhiệm hữu hạn

Điều kiện phát hành trái phiếu công ty trách nhiệm hữu hạn là vấn đề mà các công ty trách nhiệm hữu hạn vô cùng quan tâm. Câu hỏi đặt ra là điều kiện đó bao gồm những gì? các vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động này bao gồm những gì? Để trả lời câu hỏi trên bài viết sau Luật Hồng Phúc xin cung cấp cho bạn đọc và quý khách hàng những thông tin về điều kiện phát hành trái phiếu công ty trách nhiệm hữu hạn.

Cơ sở pháp lý:

• Luật chứng khoán 2019;
• Luật doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ: Quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

1. Trái phiếu của công ty trách nhiệm hữu hạn

Căn cứ quy đinh tại điểm a Khoản 1 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, trái phiếu là một loại chứng khoán.

Căn cứ theo khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

Khoản 1 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định, trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.

Như vậy, có thể hiểu trái phiếu là giấy ghi nhận nợ quy định nghĩa vụ của công ty phát hành hay “người vay tiền” phải trả cho người nắm giữ trái phiếu hay “người cho vay” một khoản tiền xác định.

2. Hình thức phát hành trái phiếu công ty trách nhiệm hữu hạn

Căn cứ Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Theo quy định này phát hành trái phiếu công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm các loại hình và các phương thức như sau:

Trái phiếu không chuyển đổi

Trái phiếu không chuyển đổi là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền.

Theo quy định tại điều trên thì công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ được phát hành trái phiếu không chuyển đổi là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm.

Trái phiếu có bảo đảm là gì?

“Trái phiếu có bảo đảm” là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc, lãi khi đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, tài chính có chức năng cung cấp dịch vụ bảo lãnh thanh toán.

3. Điều kiện phát hành trái phiếu công ty trách nhiệm hữu hạn

3.1 Điều kiện chào bán trái phiếu công ty trách nhiệm hữu hạn

Căn cứ theo quy định tại điều 9 Nghị định 153/2020 thì điều kiện để chào bán trái phiếu công ty trách nhiệm hữu hạn như sau:

• Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.
• Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
• Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
• Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định này.
• Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

3.2 Điều kiện phát hành trái phiếu thành nhiều đợt

Căn cứ theo quy định theo Điều 10 Nghị định 153/2020/NĐ-CP thì điều kiện để phát hành trái phiếu thành nhiều đợt như sau:

• Các điều kiện chào bán quy định tại Điều 9 Nghị định này;
• Có nhu cầu huy động vốn thành nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu được phê duyệt theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định này;
• Có phương án phát hành trái phiếu trong đó dự kiến cụ thể về khối lượng, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt chào bán.
• Thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt chào bán không vượt quá 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán. Tổng thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa không quá 12 tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên.

4. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Theo quy định tại điều 18 Luật chứng khoán 2019, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm:

• Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng;
• Bản cáo bạch;
• Điều lệ của tổ chức phát hành;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
• Văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm d và điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật này;
• Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
• Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;
• Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;
• Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

Trên đây là một số thông tin về điều kiện phát hành trái phiếu của công ty trách nhiệm hữu hạn mà Luật Hồng phúc cung cấp đến các bạn đọc. Nếu còn những thắc mắc về thủ tục này hay bất kỳ vấn đề pháp lý gì khác thì đừng quên liên hệ để được giải đáp nhé./