Điều kiện chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Theo quy định tại Khoản 31, Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2020 thì tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Trong đó, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là việc tổ chức lại doanh nghiệp bằng cách hình thành một doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức mới phù hợp với loại hình doanh nghiệp được chuyển đổi thì việc chia, tách, hợp nhất, sát nhập công ty là việc cơ cấu lại doanh nghiệp từ hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng hình thành một doanh nghiệp mới hoặc ngược lại.

Vì vậy, thông qua bài tư vấn này, Luật Hồng Phúc kính gửi đến quý bạn đọc những điều kiện chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty.

Điều kiện chia công ty

Chia công ty là việc công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.

1. Đối tượng chia công ty: công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;
2. Được Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty quy định đồng thời phải gửi đến tất cả chủ nợ, thông báo cho người lao động trong 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
3. Phải xây dựng hoàn thiện phương án sử dụng lao động, chia tài sản công ty, phân chia tài sản công ty… và được sự đồng ý của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông;
4. Các công ty mới phải cùng liên đới thừa kế các quyền và nghĩa vụ theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

Điều kiện tách công ty

Tách công ty là việc công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

1. Đối tượng tách công ty: công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;
2. Được Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty, Đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty quy định đồng thời phải gửi đến tất cả chủ nợ, thông báo cho người lao động trong 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
3. Phải xây dựng hoàn thiện phương án sử dụng lao động, chia tài sản công ty, phân chia tài sản công ty… và được sự đồng ý của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty, Đại hội đồng cổ đông;
4. Công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới thừa kế các quyền và nghĩa vụ theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

Điều kiện hợp nhất công ty

Hợp nhất công ty là việc hai hoặc nhiều công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

1. Các công ty hợp nhất với nhau thống nhất với nhau về thủ tục và điều kiện hợp nhất, phương án sử dụng lao động, thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản… thông qua hợp đồng hợp nhất;
2. Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
3. Phải thông báo đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện hợp nhất nếu: hợp nhất công ty được thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam, giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ đồng trở lên, thị phần kết hợp của các công ty hợp nhất từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế.

Điều kiện sáp nhập công ty

Sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một công ty khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

1. Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập Điều lệ công ty được sáp nhập, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty sáp nhập… Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
2. Công ty nhận sáp nhập kế thừa hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập;
3. Phải thông báo đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện sáp nhập nếu: hợp nhất công ty được thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam, giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ đồng trở lên, thị phần kết hợp của các công ty hợp nhất từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế.

Căn cứ pháp lý

1. Luật Doanh nghiệp 2020
2. Luật Cạnh tranh 2018
3. Nghị định 35/2020/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của luật cạnh tranh

Như vậy Luật Hồng Phúc đã giới thiệu đến quý khách hàng đầy đủ các điều kiện để thực hiện thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp theo quy định mới nhất hiện nay. Qúy khách hàng có nhu cầu thực hiện thủ tục liên quan đến lĩnh vực doanh nghiệp có thể liên hệ công ty Luật Hồng Phúc để được hỗ trợ thêm thông qua:

Hotline: 090 234 6164 – 0964 049 410

Emai: info@luathongphuc.vn hoặc anhpham@luathongphuc.vn

Ở TP HCM, chúng tôi cung cấp dịch vụ, sản phẩm tại các phường xã gồm:

• Đặc khu Côn Đảo
• Phường An Đông
• Phường An Hội Đông
• Phường An Hội Tây
• Phường An Khánh
• Phường An Lạc
• Phường An Nhơn
• Phường An Phú
• Phường An Phú Đông
• Phường Bà Rịa
• Phường Bàn Cờ
• Phường Bảy Hiền
• Phường Bến Cát
• Phường Bến Thành
• Phường Bình Cơ
• Phường Bình Đông
• Phường Bình Dương
• Phường Bình Hòa
• Phường Bình Hưng Hòa
• Phường Bình Lợi Trung
• Phường Bình Phú
• Phường Bình Quới
• Phường Bình Tân
• Phường Bình Tây
• Phường Bình Thạnh
• Phường Bình Thới
• Phường Bình Tiên
• Phường Bình Trị Đông
• Phường Bình Trưng
• Phường Cát Lái
• Phường Cầu Kiệu
• Phường Cầu Ông Lãnh
• Phường Chánh Hiệp
• Phường Chánh Hưng
• Phường Chánh Phú Hòa
• Phường Chợ Lớn
• Phường Chợ Quán
• Phường Dĩ An
• Phường Diên Hồng
• Phường Đông Hòa
• Phường Đông Hưng Thuận
• Phường Đức Nhuận
• Phường Gia Định
• Phường Gò Vấp
• Phường Hạnh Thông
• Phường Hiệp Bình
• Phường Hòa Bình
• Phường Hòa Hưng
• Phường Hòa Lợi
• Phường Khánh Hội
• Phường Lái Thiêu
• Phường Linh Xuân
• Phường Long Bình
• Phường Long Hương
• Phường Long Nguyên
• Phường Long Phước
• Phường Long Trường
• Phường Minh Phụng
• Phường Nhiêu Lộc
• Phường Phú An
• Phường Phú Định
• Phường Phú Lâm
• Phường Phú Lợi
• Phường Phú Mỹ
• Phường Phú Nhuận
• Phường Phú Thạnh
• Phường Phú Thọ
• Phường Phú Thọ Hòa
• Phường Phú Thuận
• Phường Phước Long
• Phường Phước Thắng
• Phường Rạch Dừa
• Phường Sài Gòn
• Phường Tam Bình
• Phường Tam Long
• Phường Tam Thắng
• Phường Tân Bình
• Phường Tân Định
• Phường Tân Đông Hiệp
• Phường Tân Hải
• Phường Tân Hiệp
• Phường Tân Hòa
• Phường Tân Hưng
• Phường Tân Khánh
• Phường Tân Mỹ
• Phường Tân Phú
• Phường Tân Phước
• Phường Tân Sơn
• Phường Tân Sơn Hòa
• Phường Tân Sơn Nhất
• Phường Tân Sơn Nhì
• Phường Tân Tạo
• Phường Tân Thành
• Phường Tân Thới Hiệp
• Phường Tân Thuận
• Phường Tân Uyên
• Phường Tăng Nhơn Phú
• Phường Tây Nam
• Phường Tây Thạnh
• Phường Thạnh Mỹ Tây
• Phường Thới An
• Phường Thới Hòa
• Phường Thông Tây Hội
• Phường Thủ Dầu Một
• Phường Thủ Đức
• Phường Thuận An
• Phường Thuận Giao
• Phường Trung Mỹ Tây
• Phường Vĩnh Hội
• Phường Vĩnh Tân
• Phường Vũng Tàu
• Phường Vườn Lài
• Phường Xóm Chiếu
• Phường Xuân Hòa

• Xã An Long
• Xã An Nhơn Tây
• Xã An Thới Đông
• Xã Bà Điểm
• Xã Bắc Tân Uyên
• Xã Bàu Bàng
• Xã Bàu Lâm
• Xã Bình Chánh
• Xã Bình Châu
• Xã Bình Giã
• Xã Bình Hưng
• Xã Bình Khánh
• Xã Bình Lợi
• Xã Bình Mỹ
• Xã Cần Giờ
• Xã Châu Đức
• Xã Châu Pha
• Xã Củ Chi
• Xã Đất Đỏ
• Xã Dầu Tiếng
• Xã Đông Thạnh
• Xã Hiệp Phước
• Xã Hồ Tràm
• Xã Hòa Hiệp
• Xã Hòa Hội
• Xã Hóc Môn
• Xã Hưng Long
• Xã Kim Long
• Xã Long Điền
• Xã Long Hải
• Xã Long Hòa
• Xã Long Sơn
• Xã Minh Thạnh
• Xã Ngãi Giao
• Xã Nghĩa Thành
• Xã Nhà Bè
• Xã Nhuận Đức
• Xã Phú Giáo
• Xã Phú Hòa Đông
• Xã Phước Hải
• Xã Phước Hòa
• Xã Phước Thành
• Xã Tân An Hội
• Xã Tân Nhựt
• Xã Tân Vĩnh Lộc
• Xã Thái Mỹ
• Xã Thanh An
• Xã Thạnh An
• Xã Thường Tân
• Xã Trừ Văn Thố
• Xã Vĩnh Lộc
• Xã Xuân Sơn
• Xã Xuân Thới Sơn
• Xã Xuyên Mộc

Ngoài ra, Chúng tôi còn cung cấp dịch vụ ở các tỉnh thành như Tây Ninh, Đồng Nai ...