Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần

Trước đây, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp tư nhân muốn chuyển đổi sang công ty cổ phần phải tiến hành gián tiếp thông qua công ty trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp tư nhân có quyền thay đổi trực tiếp thành công ty cổ phần.

Do đó, để hiểu rõ hơn về thủ tục thay đổi công ty tư nhân thành công ty cổ phần, Luật Hồng Phúc xin gửi các nội dung về vấn đề chuyển đổi này như sau:

 Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần

Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần là hình thức cơ cấu lại doanh nghiệp tư nhân để phù hợp với định hướng phát triển. Sau khi chuyển đổi thành công (được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới), doanh nghiệp tư nhân chấm dứt tồn tại, công ty cổ phần được kế thừa các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân.

Vì sao phải chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần

Mỗi loại hình doanh nghiệp, công ty luôn tồn tại những lời thế và hạn chế nhất định ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh. Vì vậy, việc chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần góp phần gắn liền với việc khắc phục các hạn chế của doanh nghiệp tư nhân, phát huy các lợi thế của công ty cổ phần. Trong đó:

1. Hạn chế của công ty tư nhân

• Là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân là chủ, không thể huy động thêm thành viên trong quá trình hoạt động, thành lập;
• Việc tăng giảm nguồn vốn gắn liền với năng lực tài chính của chủ doanh nghiệp tư nhân, không có khả năng huy động vốn từ các cá nhân, tổ chức khác hoặc phát hành trái phiếu ra thị trường;
• Là doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân, không có sự tác bạch giữa tài sản chủ doanh nghiệp tư nhân và tài sản của cá nhân.

2. Lợi thế của công ty cổ phần

• Thuận tiện trong việc hợp tác góp vốn, huy động thêm thành viên, quản lý, điều hành… trong quá trình thành lập, hoạt động của doanh nghiệp;
• Khả năng huy động vốn linh hoạt khi công ty được phát hành các loại chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu để huy động vốn trong nội bộ công ty (phát hành nội bộ) hay có thể bán cho rộng rãi các nhà đầu tư có nhu cần góp vốn vào công ty (phát hành ra công chúng);
• Chế độ tài sản hữu hạn tách bạch giữa công ty và cổ đông: công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng toàn bộ tài sản; cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty nên mức độ rủi ro của cổ đông không cao;

Hậu quả pháp lý sau khi chuyển đổi

1. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm chuyển đổi thành công;
2. Chủ doanh nghiệp tư nhận chịu mọi trách nhiệm, nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ phát sinh trước thời điểm doanh nghiệp được chuyển đổi;
3. Mọi quyền và nghĩa vụ, giao dịch của doanh nghiệp tư nhân mặc nhiên được chuyển sang công ty cổ phần sau khi được chuyển đổi.

Cách thức thực hiện thay đổi lên công ty cổ phần

Doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền tiến hành thực hiện thủ tục tại tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở nơi đặt trụ sở chính  hoặc qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

Thành phần hồ sơ

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần;
2. Điều lệ công ty;
3. Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
4. Quyết định góp vốn của cổ đông là tổ chức (nếu có cổ đông là tổ chức);
5. Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
6. Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
7. Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;
8. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
9. Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư (nếu có nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức nước ngoài đầu tư).
10. Các văn bản liên quan đến việc ủy quyền thực hiện thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần cho cá nhân, tổ chức khác (nếu có);
11. Quyết định góp vốn hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông là tổ chức;
12. Giấy tờ khác (nếu có).

Số lượng hồ sơ: 01 bộ

Thời hạn giải quyết:Trong 03 ngày

Cơ quan thực hiện: Phòng đăng ký kinh doanh

Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: Cá nhân, tổ chức

Kết quả thực hiện thủ tục chuyển đổi lên công ty cổ phần

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Tài liệu tham khảo

1. Luật Doanh nghiệp 2020
2. Nghị định 01/2020/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần hiện nay đã được pháp luật cho phép. Luật Hồng Phúc đã giới thiệu đến quý khách hàng trình tự, thủ tục thực hiện việc chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty cổ phần theo quy định mới nhất hiện nay. Qúy khách hàng có nhu cầu thực hiện thủ tục liên quan đến lĩnh vực doanh nghiệp có thể liên hệ công ty Luật Hồng Phúc để được hỗ trợ thêm thông qua:

Hotline: 090 234 6164 – 0964 049 410

Emai: info@luathongphuc.vn hoặc anhpham@luathongphuc.vn