Chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viện

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một trong những thủ tục được Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định cụ thể đối với các doanh nghiệp khi xuất hiện những điều kiện nhất định thì doanh nghiệp phải đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Vậy chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành 2 thành viên được quy định như thế nào? Bài viết sau đây, Luật Hồng Phúc sẽ tư vấn cụ thể cho quý khách hàng về thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành 2 thành viên.

Căn cứ pháp lý:

1. Luật Doanh nghiệp năm 2020;
2. Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;

Khái niệm của chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là việc tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó doanh nghiệp sẽ thực hiện thay đổi từ hình thức pháp lý này sang một hình thức pháp lý khác, thay đổi những yếu tố tạo nên loại hình doanh nghiệp như mối quan hệ giữa các thành viên, mối quan hệ giữa các thành viên với công ty hay chế độ trách nhiệm hoặc tổ chức quản lý nội bộ… Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thể dẫn đến thay đổi những mối quan hệ sở hữu như từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên…

Các trường hợp chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định cụ thể đối với từng trường hợp và Nghị định số 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên sẽ bao gồm các trường hợp cần chuyển đổi sau:

• Chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên bằng cách chuyển nhượng phần vốn góp ;
• Chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên bằng cách tặng cho phần vốn góp;
• Chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên bằng cách thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định pháp luật.

Thành phần hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Doanh nghiệp khi đăng ký chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải chuẩn bị đủ hồ sơ theo quy định tại Điều 26 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, cụ thể bao gồm các giấy tờ quy định tại Điều 23 về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
• Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty;

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Ngoài ra, còn kèm theo các giấy tờ sau:

• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp;
• Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Lưu ý: Trong thành phần hồ sơ đăng ký không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại điểm c khoản 4 Điều 23 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP.

Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Bước 1: Doanh nghiệp cần chuẩn bị thành phần hồ sơ đầy đủ và đúng quy định;

Bước 2: Khi đã có đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi mà công ty đặt trụ sở chính hoặc qua Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

Bước 3: Khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trao Giấy biên nhận cho Doanh nghiệp và kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, sau đó giải quyết hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Hồ sơ hợp lệ theo khoản 20 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.

Bước 4: Nhận kết quả. Nếu hồ sơ hợp lệ và xét thấy Doanh nghiệp đã có đủ điều kiện thì Phòng Đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho Doanh nghiệp theo ngày hẹn trên Giấy biên nhận.

Trên đây là những thông tin tư vấn về các quy định mà các doanh nghiệp cần phải nắm rõ khi chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành 2 thành viên theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành. Nếu còn những thắc mắc về thủ tục này hay những vấn đề pháp lý gì khác thì đừng quên liên hệ Luật Hồng Phúc để được giải đáp thêm những vấn đề liên quan như:

• Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên
• Chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty cổ phần
• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp
• Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có thể có hoặc không kiểm soát viên